La libre révocabilité des administrateurs de SA

Sébastien Robineau, publié le

Le principe est simple : les administrateurs des sociétés anonymes sont librement révocables. On parle d’une révocabilité ad nutum, sur un simple signe de tête (pour ceux qui n’ont pas pris option « latin » au lycée…). Toute clause contraire est purement et simplement nulle, ce principe de révocabilité ad nutum étant d’ordre public !

Un pacte d’actionnaires qui contreviendrait à cette règle verrait la clause litigieuse être annulée par le juge qui serait saisi d’une telle demande. Cette solution, constante en jurisprudence, vient d’être rappelée par la Cour de cassation (Cass. com., 26 avril 2017, n°15-12.888).

Revenons sur les faits qui ont permis à la Cour de cassation de rappeler cette solution bien connue. Un exemple de plus à conserver à l’esprit.

Les statuts d’une société anonyme prévoyait que les fonctions du directeur général cessaient automatiquement si ce dernier perdait son mandat d’administrateur. Le pacte d’actionnaires prévoyait quand à lui que le directeur général était obligatoirement l’actionnaire majoritaire. Dès lors, la révocation du mandat d’administrateur emportait la fin des fonctions de directeur général, ce qui n’était pas possible aux termes du pacte d’actionnaires. En conséquence, le mandat d’administrateur ne pouvait pas être révoqué, sauf à contrevenir aux stipulations du pacte. CQFD.

Et bien non, cette clause du pacte d’actionnaires, conduisant à rendre irrévocable le mandat d’administrateur du directeur général, est contraire au principe de libre révocabilité du mandat d’administrateur ! Cette clause est donc nulle.

Cette solution est naturellement transposable aux mandats de

A vos pactes !

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A propos du blog

Comprendre les enjeux juridiques de la vie des entreprises est devenu une nécessité pour tout entrepreneur. A l’appui de cas concrets dont ont eu à connaître les juridictions françaises ou à partir de situations particulières qui ont trouvé une réponse sans avoir à emprunter la voie du contentieux, ce blog sur le droit des affaires met à la portée de tous les subtilités d’un domaine aussi vaste que technique.

A propos de l’auteur

Sébastien Robineau

Philippe Flamand Sébastien Robineau est docteur en droit et avocat au barreau de Paris. Il est spécialiste de droit des sociétés, ce qui ne l'empêche pas de garder un regard critique sur les principaux domaines du droit des affaires ! Il est le fondateur du cabinet Homère. Il intervient en Corporate / M&A et en fiscalité. Il assiste des clients français et internationaux, parmi lesquels il compte des clients institutionnels comme Sciences Po Paris, l'Autorité des Marchés Financiers, l'UGAP, la société Destination Ile de Ré, la société Hérault Aménagement, la société Territoire 34, la CCI de Région Nord de France ou le Grand Port Maritime de Marseille.

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