Le piège d’un objet social trop limité

Sébastien Robineau, publié le

20140219-©-atmospheric-Fotolia.com_L’objet social figure dans les statuts et il délimite les activités que la société peut exploiter. Il est parfois tentant de formuler très précisément l’objet social, même en prenant soin de conclure cet article statutaire avec la très classique formule « et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, économiques, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire ». Même si une formulation très précise permet de se voir attribuer le code APE de son choix, c’est une fausse bonne idée !

En effet, la Cour de cassation a eu récemment l’occasion de rappeler sa jurisprudence désormais bien établie (Cass. com., 30 mars 2016, n°14-13.729), faisant une application littérale de l’article 1844-7, 2° du Code civil aux termes duquel « La société prend fin (…) par la réalisation ou l’extinction de son objet ». Or, lorsque l’objet social est trop précis, le risque est qu’il s’éteigne.

Comment cela peut-il se produire ?

Revenons aux faits de l’espèce soumise à la Cour de cassation… L’objet social d’une société était formulé de la manière suivante : « l’acquisition et l’exploitation d’un fonds de commerce de vente de type supermarché à [Ville, adresse et enseigne] à l’exclusion de tout autre. Et plus généralement, toutes opérations financières, civiles et commerciales se rattachant à l’objet sus-indiqué ». Propriétaire de son fonds de commerce de supermarché, cette société était locataire de l’immeuble dans lequel elle l’exploitait. Ayant reçu congé de son bail commercial avec refus de renouvellement, cette société s’est trouvée dans l’impossibilité d’exploiter son fonds de commerce à l’adresse mentionnée dans l’objet social. Ce dernier s’est donc éteint, faute de pouvoir être respecté. Le jour même de la réception du congé, l’objet social s’est éteint et la société s’est trouvée dissoute sans même que ses associés n’aient eu à prononcer la dissolution ! Ses associés ne pouvaient même pas obtenir en justice un délai pour régulariser la situation en modifiant l’objet social (Cass. com. 3 mai 1995, n° 92-18.000)…

En l’espèce, il était sans incidence que les statuts aient prévu « Et plus généralement, toutes opérations financières, civiles et commerciales se rattachant à l’objet sus-indiqué ». Pire, il était sans incidence également que la société exploite en plus de son supermarché, un fonds de commerce de station-service dont elle était locataire-gérante ! La société n’a donc pas eu à rechercher un nouveau local pour se réinstaller, ses associés ont dû procéder à la liquidation de la société.

Et votre objet social, il n’est pas trop limité ?

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2 commentaires

Dany P

Article très juste … et je sais de quoi je parle puisqu’il m’est arrivé ce genre de mésaventure l’année dernière lors de la création de ma dernière SARL même si dans le cas dont vous parlez les rédacteurs de l’objet ont quand même fait fort !

Amicalement. Dany.


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A propos du blog

Comprendre les enjeux juridiques de la vie des entreprises est devenu une nécessité pour tout entrepreneur. A l’appui de cas concrets dont ont eu à connaître les juridictions françaises ou à partir de situations particulières qui ont trouvé une réponse sans avoir à emprunter la voie du contentieux, ce blog sur le droit des affaires met à la portée de tous les subtilités d’un domaine aussi vaste que technique.

A propos de l’auteur

Sébastien Robineau

Philippe Flamand Sébastien Robineau est docteur en droit et avocat au barreau de Paris. Il est spécialiste de droit des sociétés, ce qui ne l'empêche pas de garder un regard critique sur les principaux domaines du droit des affaires ! Il est le fondateur du cabinet Homère. Il intervient en Corporate / M&A et en fiscalité. Il assiste des clients français et internationaux, parmi lesquels il compte des clients institutionnels comme Sciences Po Paris, l'Autorité des Marchés Financiers, l'UGAP, la société Destination Ile de Ré, la société Hérault Aménagement, la société Territoire 34, la CCI de Région Hauts de France ou le Grand Port Maritime de Marseille.

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